7月28日晚间，网红概念股三五互联宣布结束长达6个月的“网红梦”——公司决定终止对网红标的上海婉锐的收购计划，原因包括双方估值意见不统一、标的公司经营可持续性与收入真实性存疑等。

就在韭菜们对这家2年亏掉6个亿的软件公司网红梦碎惋惜之际，上海婉锐负责人一篇“万字长文”直指三五互联“骗炮”，自嘲自己很傻很天真，本以为从此财富自由，走向人生巅峰，不料却落入了资本老手的“陷阱”。

全文细数实控人龚少晖过往劣迹，跨界网红实为借机炒作，蓄意抬高股价，以解自己资金危机。痛斥三五互联垃圾公司，龚少晖无耻之人。

值得揣摩的是，就在重组终止的同时，三五互联还公告了龚少晖的股权转让进展：部分股权转让完成，剩余大部分也已协议约定转让，上市公司控股权及实控人面临变更。

这场由实控人主导的并购一度助推公司股价8连板，如今却成一地鸡毛。30日，深交所再次对MCN并购第一股发出问询，这是此次重组以来三五互联收到的第5份关注（问询）函。

短命“网红梦”

作为2020年A股最火的概念之一，网红经济受到资金空前追捧，疫情下的宅经济更是将直播带货推上了高潮，从李子柒爆火到星期六股价起飞，MCN概念迅速站上风口。

MCN全称Multi-Channel Network，俗称网红经纪人，这一概念从国外引进后出现了本土化演变，不仅从事网红筛选和孵化，还承担内容开发管理、平台资源对接、商业化合作变现等工作，也因此形成了一条“深水“产业链。

有数据显示，作为网红“大红大紫的背后推手”，国内MCN机构覆盖了超9成网红。

上海婉锐就是一家孵化多年的MCN机构，全名婉锐（上海）电子商务有限公司，运营主体网星梦工厂专门孵化互联网IP，主业包括营销账号的运营、网红孵化及整合营销，以及虚拟IP的运营、衍生授权及整合营销，覆盖网红IP700余个。2018年至2019年，该公司分别实现净利润2756.12万元、3156.38万元。

今年1月22日，厦门的三五互联公告称，将通过发行股票及支付现金的方式，购买上海婉锐全部或部分股权。三五互联本是一家软件与互联网服务商，这场风口上的跨界并购不仅在资本市场引起密切关注，还一度引起公司高管层纷争，财务负责人、董秘纷纷离职，董事长丁建生未经董事会审议签署收购协议后，引来深交所严厉问询，忽悠式重组、配合实控人减持炒作股价等成为问询关键词。

但从高调开始到低调结束，仅仅历时6个月。在重组终止公告中三五互联提到了3点原因:一是来自财务顾问国金证券，包括标的估值分歧、疫情影响等；二是来自会计师事务所天职国际，包括标的客户、收入、核心资产网红IP稳定性与可持续性，相关会计资料真实性、可靠性等；三是来自律师事务所北京大成，主要为各方资料提交不充分、完整，核查工作未获安排等。

回顾重组计划公告之初，已经连续2年亏损的三五互联股价从6.35元经历8连扳，之后一度站上15.75元高点，市值暴增33亿。如今随着市场情绪回落、并购终止，股价已经打回原形。

另一个“真相”？

这场短命的网红级并购，在公告中被上市公司归因于标的的各种“不合格”。但就在7月30日，上海婉锐实控人姜韬在名为夫子姜的公号上发表了一篇自述，以“自嘲”口吻曝光了整个重组过程。

天眼查提供的企业资料显示，上海婉锐成立于2016年，夫子姜为创始人兼CEO，是中科院心理学硕士毕业，曾就职于盛大、新浪等科技公司，并在2015年操盘斯巴达攻占帝都事件营销。姜韬作为公司实控人同时担任公司董事长，直接参股控股5家科技传媒类企业，旗下公司合计19家。

在自述中，姜韬自称来自六线城市的一所三流大学，来京创业7年，前述并购让其情绪半年内坐上过山车，并将其描述为被“疯狗咬”。

姜韬提到，在接触三五互联之前，上海婉锐已接触过多家上市公司，后来接触到三五互联，给出的估值达到7亿元，对方大股东（龚少晖）极其爽快，甚至排除了公司内部所有反对收购的声音，这也成为三五互联财务总监、董秘当场离职的主要原因。期间，龚少晖曾以防止泄露内幕消息为由不让姜韬对任何人提起并购事项。

姜韬称，在确定交易协议之后，三五互联故意不停牌就发公告，并不顾监管压力多次违规，在股价8连板后承诺会以“几千万股票”作为赔偿（若发生意外），之后又想尽一切办法拖延交易时间，甚至抛出卖地卖楼的筹钱方案。

从交易所信息来看，龚少晖及上市公司的确在重组期间多次因违规收到监管和警示文件。其中，在3月17日、4月1日，龚少晖与公司先后因减持信披违规等被厦门证监局和深交所警示、公开谴责。

对于上市公司公告中提到的来自标的方面的程序阻力，姜韬给出了另一种说法。其表示，上市公司在尽调结束之后以审计之名（无审计之实）消耗时间，并在其毫不知情情况下卖掉了手中实控权。

姜韬方面认为对方不可信任之后曾提出解约，对方却拿出一份以交易所检查为由，欺骗对方签署的一份补充协议作为要挟。姜韬称，上市公司从此态度大变，重复尽调的同时威胁姜韬方面退回保证金，并试图阻止其他投资方收购标的。

之后，三五互联方面又通过重复要求上海婉锐提供各种材料等方式，不断制造交易障碍，直到最后上市公司提出终止重组，并提出让网星梦工厂接受上市公司或大股东投资的方案。

在姜韬提供的聊天截图中，龚少晖曾私自拍板，承诺若交易不成个人将向上海婉锐投资500万元。在姜韬试图向证监会举报三五互联之际，龚少晖为减少对其股权转让事项的影响，再次提出与姜韬商量赔偿承诺，拖延时间，但最后又矢口否认。

对于三五互联公告中的重组终止原因，姜韬在自述中全部否认，坚称这本就是对方设计的一场忽悠式并购。

早在29日的一份声明中，上海婉锐就称三五互联颠倒黑白，并长文罗列了并购终止的“真实原因“。上海婉锐方面已经表示，交易中的500万定金不退还，将要求1000万索赔。

一地鸡毛

双方各执一词的表述，让这场交易变得更加“神秘”。而随着事情种种疑点曝光，三五互联实控人龚少晖也走到了聚光灯下。

天眼查资料显示，龚少晖是计算机专业出身，2004年创立三五互联，2007年8月起任公司董事长、总经理。2010年，三五互联在A股上市，龚少晖为实控人。目前，龚少晖旗下合计有77家公司。

但也是在上述交易公开前半个月，龚少晖与财达证券签订了一份股权转让协议，拟向后者转让所持上市公司5.196％股份，并提前将接近10％股份对应的表决权、提名权等各项权利委托给财达证券，后者由此成为上市公司第二大股东。

而早在去年8月，龚少晖就辞任了三五互联所有董监高职务。辞职后股份半年锁定期一过，龚少晖就在解禁当天违规披露减持了6％的股份，当时龚少晖手中37.82％的上市公司股份，几乎全部处于质押状态。尽管跨界网红一度让公司股价起飞，今年2月以来龚仍未能避免被强制平仓。

在公告重组终止同一天，三五互联公告称，龚少晖前述股权转让已实施完毕，持股比例降至31.69％。

但基于今年6月龚少晖与江西农业快消品牌绿滋肴签订的协议，为缓解个人资金流动性困难，化解债务危机，龚将以上市公司20％- 30％总股本为条件，向绿滋肴借款1亿元，此次交易涉及控股股东与实控人变更。

事实上，自上市以来三五互联曾多次试图重组拓展，其中2013年的福建中金在线、2015年的苏州福临网络等，最终均告失败，而公司近几年业绩滑铁卢均是因为巨额商誉减值。此次风口上的交易与实控人股权转让联系在一起，不免引人猜测。

深交所在30日下发问询函，内容包括终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程，以及后续安排，公司董监高人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责等。

截至7月31日收盘，三五互联股价报7.31元/股，较年初高点腰斩。今年一季度，公司延续了前两年的亏损趋势，经营性现金流骤降1.15倍至-156.52万元。